Reglamento del Sistema Interno de Información

INTRODUCCIÓN Y OBJETO

Discer, S.L. se fundamenta en principios de integridad y cumplimiento de leyes y normas internas por parte de todos sus empleados y colaboradores. Es responsabilidad de cada empleado, directivo y consejero notificar cualquier sospecha de irregularidad o conducta contraria a la legalidad o nuestras normas internas que llegue a su conocimiento. Con ello, buscamos garantizar una cultura empresarial ética, comprometida con el cumplimiento de nuestras políticas.

Para facilitar este proceso, hemos establecido un Canal de Denuncias al cual pueden acceder todos los empleados y directivos para comunicar cualquier información relacionada con posibles irregularidades, incluyendo temas contables, auditorías o cualquier otro requerimiento en este sentido.

En el manejo del Canal de Denuncias, protegemos la confidencialidad de los datos proporcionados y las declaraciones realizadas, así como el respeto y fundamentación en la toma de decisiones basadas en la información recibida. Garantizamos la presunción de inocencia de todas las personas afectadas y la protección de quienes realicen denuncias, evitando cualquier amenaza, discriminación o represalia contra ellos.

Es importante mencionar que la comunicación a través del Canal de Denuncias puede realizarse de manera anónima, brindando la opción de preservar la identidad del denunciante.

Para garantizar la efectividad de las denuncias, recomendamos proporcionar una descripción completa de los hechos denunciados, identificar a las personas involucradas, si es posible, y aportar datos específicos, fechas y cualquier información relevante que facilite la investigación de los hechos.

En virtud de esta política, Discer, S.L. se compromete a no tomar represalias ni amenazar con represalias contra ningún Denunciante que informe de posibles infracciones, ya sea de acuerdo con esta política o en cumplimiento de la ley o regulación aplicable.

Cabe destacar, en cualquier caso, que las denuncias presentadas de mala fe, con conocimiento de su falsedad, serán tratadas con acciones disciplinarias.

MARCO LEGAL Y NORMATIVO

La Directiva Whistleblowing, también conocida como la Directiva (UE) 2019/1937, es una legislación de la Unión Europea que tiene como objetivo establecer normas comunes para la protección de los denunciantes en toda la UE. Esta directiva fue transpuesta al marco legal nacional mediante la Ley 2/2023, de 20 de febrero, que regula la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y lucha contra la corrupción.

La Directiva Whistleblowing busca fomentar un entorno seguro para los denunciantes, garantizando que aquellos que denuncien irregularidades o conductas incorrectas estén protegidos de represalias y discriminación. Además, establece canales de denuncia seguros y confidenciales que permitan a los denunciantes informar sobre las infracciones de manera efectiva.

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, complementa y adapta las disposiciones de la Directiva Whistleblowing al contexto nacional, definiendo las obligaciones de las empresas y organizaciones en materia de protección de denunciantes, así como las sanciones por incumplimiento.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos recabados a través del Canal de Denuncias serán utilizados con la exclusiva finalidad de tramitar las denuncias recibidas, y en su caso, investigar los hechos denunciados. El funcionamiento del Canal de Denuncias se regirá en todo momento por la legislación vigente y, más concretamente, de acuerdo con los establecido en el artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018 de 5 de diciembre de Protección de Datos y Garantía de Derechos Digitales.

El Responsable del Tratamiento es Discer, S.L. En este sentido, la compañía ha firmado un acuerdo con la empresa Exartia Auditores Informáticos, S.L. para que realice la gestión de las denuncias en nombre de la compañía y actúe como un “tercero de confianza” entre la compañía y el denunciante. Igualmente, esta empresa se compromete a mantener el mismo nivel de seguridad de la información de acuerdo con las políticas de protección de datos de la compañía y actuará como un “Encargado de Tratamiento”.

La finalidad del tratamiento de los datos personales recabados es la de la tramitación de las comunicaciones recibidas, y en su caso, investigar los hechos denunciados.

El tratamiento es legítimo puesto que es necesario para el cumplimiento de una obligación legal. Con carácter general no se comunicarán los datos personales a terceros, salvo obligación legal, entre las que pueden estar las comunicaciones a Jueces y Tribunales, administraciones públicas competentes e interesados en los procedimientos relacionados con las denuncias recibidas.

Los datos personales proporcionados se conservarán durante el tiempo necesario para cumplir con las finalidades descritas. Los interesados podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, cancelación, limitación del tratamiento en los términos expuestos por la normativa a la dirección indicada en las Políticas de Protección de Datos de la Compañía.

RESPONSABLE DEL CANAL DE DENUNCIAS INTERNO

La compañía cuenta con un Responsable del Canal de Denuncias interno que se encargará de administrar y supervisar el funcionamiento adecuado del canal de denuncias dentro de la organización. Su principal función será la de recibir, evaluar y gestionar las denuncias presentadas a través del canal, asegurándose de que se sigan los procedimientos establecidos y de que se respete la confidencialidad de los denunciantes y las personas afectadas.

En cualquier caso y tal y como se ha hecho mención en un capítulo anterior, la gestión del Canal de Denuncias la realizará la empresa Exartia Auditores Informáticos, S.L. en nombre de la compañía y actuará como un “tercero de confianza” entre la compañía y el denunciante.

La decisión de externalizar esta gestión pretende mejorar el grado de confianza del denunciante, ya que la citada empresa está formada por Auditores Informáticos certificados que garantizan la confidencialidad, independencia e imparcialidad de las investigaciones que realicen.

Entre las responsabilidades de esta empresa que gestionará el canal de denuncias se encuentran:

  1. Recibir las denuncias presentadas a través del canal, ya sea de forma anónima o identificada, garantizando la confidencialidad de la información recibida.
  2. Evaluar la veracidad y relevancia de las denuncias, y determinar si es necesario iniciar una investigación interna.
  3. Establecer un proceso de investigación imparcial y riguroso, asegurándose de recopilar evidencias y testimonios relevantes.
  4. Proteger los derechos del denunciante y de las personas involucradas en la denuncia, asegurando la presunción de inocencia del denunciado y vigilando que no se produzca ningún tipo de represalia.
  5. Mantener registros detallados de todas las denuncias recibidas y las acciones tomadas en cada caso.
  6. Comunicar los resultados de las investigaciones a las partes involucradas y proponer las medidas adecuadas a la compañía para corregir las irregularidades y prevenir futuros incidentes.
  7. Informar regularmente a la alta dirección y al consejo de administración sobre el estado y la eficacia del canal de denuncias.

MEDIOS PARA COMUNICAR LA DENUNCIA

Discer, S.L. tiene el firme compromiso de garantizar la transparencia y la ética en todas sus operaciones. Con el objetivo de promover una cultura organizacional basada en la integridad y el respeto, ponemos a disposición de todos los interesados un Canal de Denuncias, al cual podrán acceder fácilmente a través del enlace "Canal de Denuncias" ubicado en el pie de nuestra página web.

Este Canal de Denuncias está diseñado para que cualquier persona, ya sea empleado, cliente, proveedor o cualquier otra parte interesada, pueda reportar de manera confidencial y segura cualquier conducta o actividad que considere sospechosa o contraria a nuestros valores y políticas.

El proceso para presentar una denuncia es sencillo y accesible. Al hacer clic en el enlace mencionado, los usuarios serán dirigidos a un formulario web que estará disponible desde cualquier dispositivo, ya sea un ordenador, una tableta o un teléfono móvil. A través de este formulario, podrán proporcionar los detalles relevantes relacionados con la denuncia, tales como fecha, hora, lugar y descripción de los hechos.

Es importante resaltar que el Canal de Denuncias está gestionado por un equipo independiente y especializado en asuntos de cumplimiento y ética. La confidencialidad de los denunciantes está asegurada en todo momento, y se tomarán las medidas necesarias para proteger a aquellos que se atrevan a reportar posibles irregularidades.

REQUISITOS QUE DEBE TENER LA DENUNCIA

Para que una denuncia sea admitida y tratada adecuadamente en nuestro Canal de Denuncias, es importante que cuente con cierta información específica. Entre los detalles requeridos se encuentran:

  1. Irregularidad o infracción denunciada: El denunciante debe describir claramente la conducta o actividad que considera sospechosa o contraria a los valores y políticas de Discer, S.L.. Proporcionar una explicación detallada y concisa ayudará a entender la naturaleza de la denuncia.
  2. Identificación de los responsables: En la medida de lo posible, se solicita que el denunciante proporcione la identificación de las personas involucradas en la presunta irregularidad. Si se conocen los nombres, cargos o cualquier información relevante de los implicados, esto facilitará el proceso de investigación.
  3. Aportación de documentos o evidencias: Es fundamental que, siempre que sea posible, se acompañen documentos o evidencias que respalden la denuncia. Estos elementos pueden incluir correos electrónicos, fotografías, videos, audios, registros u otros documentos que apoyen las afirmaciones del denunciante. Estos materiales contribuirán a una evaluación más precisa de la situación y ayudarán en la investigación.

Es importante destacar que la confidencialidad del denunciante se mantendrá en todo momento y que las denuncias serán tratadas con seriedad y diligencia. Incluso podrá presentar la denuncia de manera “anónima”.

DERECHOS Y DEBERES DEL DENUNCIANTE

En este proceso de denuncia, es fundamental establecer tanto los deberes como los derechos del denunciante para garantizar un entorno seguro y transparente.

A continuación, se detallan los derechos del denunciante:

  1. Derecho a estar informado sobre la existencia del canal: El denunciante tiene el derecho a ser informado claramente sobre la disponibilidad y funcionamiento del Canal de Denuncias de Discer, S.L.. Debe conocer cómo acceder al canal y cómo presentar su denuncia de manera adecuada.
  2. Derecho de confidencialidad: El denunciante tiene el derecho de que su identidad y los detalles de la denuncia se mantengan en absoluta confidencialidad. La empresa se compromete a proteger la privacidad del denunciante y a tratar la información con la máxima reserva.
  3. Derecho al anonimato del denunciante: Si el denunciante desea permanecer en el anonimato, tiene el derecho de hacerlo. La empresa respetará esta decisión y no tomará represalias por el hecho de que el denunciante opte por no revelar su identidad.
  4. Derecho a la protección de datos de carácter personal: Los datos personales proporcionados por el denunciante estarán sujetos a las leyes de protección de datos vigentes. La empresa garantizará que estos datos se utilicen únicamente con fines relacionados con la investigación y resolución de la denuncia.
  5. Derecho a la no represalia: El denunciante tiene el derecho a no ser objeto de represalias, amenazas o consecuencias negativas como resultado de presentar una denuncia de buena fe. Cualquier acto de represalia será considerado una violación de las políticas de la empresa y será tratado con la mayor severidad.
  6. Derecho a ser informado de la resolución o archivo de la denuncia: El denunciante tiene el derecho a recibir información sobre la resolución o el estado de la denuncia una vez que se haya completado el proceso de investigación. Se proporcionará una respuesta adecuada y oportuna al denunciante.

A continuación, se detallan los deberes del denunciante:

  1. Deber de actuar de buena fe: El denunciante tiene la responsabilidad de presentar la denuncia de buena fe, es decir, basada en creencias razonables y fundamentadas en hechos reales. El uso del Canal de Denuncias para fines malintencionados o falsos está prohibido y dará lugar a actuaciones legales contra el denunciante.
  2. Deber de aportar datos y documentos con los hechos denunciados: El denunciante tiene el deber de proporcionar datos y documentos relevantes que respalden los hechos denunciados. Esta información será fundamental para una investigación efectiva y una resolución justa.
  3. Deber de confidencialidad: Si el denunciante conoce la identidad de otros involucrados en la denuncia, tiene el deber de mantener esta información en estricta confidencialidad. La divulgación irresponsable de datos puede comprometer la integridad del proceso de investigación.

DERECHOS DEL DENUNCIADO

Es fundamental que en el reglamento del Canal de Denuncias se contemplen también los derechos del denunciado, garantizando un proceso justo y equitativo. Los derechos del denunciado son los siguientes:

  1. Derecho a ser informado sobre la investigación en curso: El denunciado tiene el derecho de ser informado lo antes posible de que se encuentra bajo proceso de investigación debido a una denuncia presentada en su contra. Esta comunicación debe ser clara y transparente, asegurando que el denunciado esté al tanto de la situación.
  2. Derecho de acceso a los datos registrados: El denunciado tiene el derecho de acceder a los datos y la información registrada durante el proceso de investigación, exceptuando la identidad del denunciante si esta apareciera en la denuncia, así como de otras personas que puedan verse afectadas por el expediente. Es importante garantizar la privacidad y seguridad de los denunciantes y terceras partes involucradas.
  3. Derecho a ser informado de la resolución o archivo de la denuncia: Una vez que se haya concluido la investigación, el denunciado tiene el derecho de ser informado sobre la resolución o el archivo de la denuncia. Debe recibir una respuesta clara y detallada sobre las acciones tomadas o la conclusión del caso.

Es relevante resaltar que, al igual que para el denunciante, se debe garantizar la confidencialidad de la información del denunciado y proteger su derecho a no ser objeto de represalias como resultado de la denuncia presentada en su contra. Un enfoque imparcial y equitativo es esencial para asegurar que todos los involucrados sean tratados con justicia y respeto a lo largo del proceso de denuncia.

QUÉ HECHOS SE PUEDEN DENUNCIAR

Se considerarán hechos denunciables cualquier acción o comportamiento que viole la normativa interna de la empresa o las leyes vigentes. Esto incluye conductas discriminatorias, fraude, corrupción, conflicto de intereses, divulgación de información confidencial, incumplimiento de normas de seguridad y salud ocupacional, y prácticas comerciales deshonestas. En Discer, S.L., nos comprometemos a mantener altos estándares de ética y cumplimiento para asegurar un entorno de trabajo justo y respetuoso.

QUÉ PERSONAS PUEDEN DENUNCIAR

El Canal de Denuncias está abierto a cualquier individuo, independientemente de si forma parte de la organización o no, que tenga conocimiento de un hecho que pueda ser objeto de denuncia.

Todos están habilitados para presentar una denuncia, asegurando que cualquier preocupación o irregularidad relevante sea atendida de manera adecuada y confidencial.

A QUÉ PERSONAS SE PUEDE DENUNCIAR

Se aceptarán denuncias contra cualquier persona, tanto física como jurídica, que haya cometido un hecho denunciable, ya sea dentro de la organización o en relación con ella.

Esto significa que cualquier individuo, empleado, proveedor, cliente o cualquier otra entidad relacionada con nuestra organización puede ser objeto de una denuncia si ha llevado a cabo acciones o comportamientos que violen nuestras políticas internas o estén en contravención de las leyes y regulaciones aplicables.

ACCESO AL CANAL DE DENUNCIAS

Este canal estará accesible a través del enlace "Canal de Denuncias", el cual se encuentra ubicado en el pie de nuestra página web.

Al hacer clic en dicho enlace, los usuarios serán redirigidos al formulario web del Canal de Denuncias, el cual estará diseñado para garantizar la accesibilidad desde cualquier dispositivo, ya sea un ordenador, una tableta o un teléfono móvil. A través de este formulario, las personas podrán proporcionar la información relevante relacionada con la denuncia.

En enlace para entrar en el citado Canal de Denuncias es el siguiente: https://compliance.exartia.net/CustomerHome?t=CD&c=discer

INSTRUCCIÓN DEL EXPEDIENTE

El plazo máximo establecido para la resolución del expediente será como máximo de 3 meses a partir de la fecha de recepción de la denuncia.

No obstante, en situaciones excepcionales donde se justifique la necesidad de más tiempo para una investigación exhaustiva y completa, el plazo máximo de resolución puede prorrogarse hasta 6 meses. Durante este período adicional, se asegurará una revisión minuciosa de todos los hechos y pruebas relacionados con la denuncia.

15 RESOLUCIÓN DEL EXPEDIENTE

Una vez concluida la instrucción del expediente, se procederá a emitir un informe fundamentado que evaluará la denuncia en cuestión. Este informe será comunicado tanto al denunciante como al denunciado e incluirá la siguiente información:

  1. Identificación de los involucrados: Se proporcionará el número de expediente, así como la identificación del denunciante, el denunciado y el instructor del procedimiento.
  2. Análisis de la información y documentación: Se realizará un análisis exhaustivo de la información y documentación aportada en la denuncia, así como de aquella recabada por el instructor durante el proceso de investigación. Esto permitirá una evaluación completa de la situación.
  3. Valoración de las alegaciones: Se tomarán en cuenta las alegaciones presentadas tanto por el denunciante como por el denunciado para obtener una visión equilibrada de los hechos y circunstancias.
  4. Resumen de los hechos y la investigación: Se presentará un resumen detallado de los hechos denunciados y de los resultados de la investigación llevada a cabo. Esto incluirá las pruebas y testimonios recopilados durante el proceso.
  5. Decisión adoptada: El informe contendrá la decisión adoptada por el equipo encargado de la resolución del expediente, basada en el análisis objetivo de los hechos y las pruebas.
  6. Medidas a adoptar: En caso de que se hayan detectado irregularidades o conductas impropias, se especificarán las medidas a adoptar, incluyendo acciones correctivas o disciplinarias si corresponde.

Concluida la investigación, el Gestor del Canal alcanzará unas conclusiones que trasladará a las áreas competentes.

En caso de que se determine que no se ha demostrado la comisión de ninguna irregularidad o violación de la legalidad o normas internas, se concluirá el expediente sin necesidad de tomar medidas y se archivará el caso. Se documentará esta decisión.

Si se determina que se ha producido alguna irregularidad o acto contrario a la ley, se remitirá el asunto al área de Recursos Humanos para que se adopten las medidas disciplinarias correspondientes. En caso de que el caso sea de gran importancia, se podrá trasladar a:

  • El Comité de Acción Disciplinaria u otro órgano similar de la compañía.
  • Los Servicios Jurídicos de la compañía.
  • La Fiscalía o las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado.

REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN DEL CANAL DE DENUNCIAS

En Discer, S.L., reconocemos la importancia de mantener un Canal de Denuncias eficiente y actualizado para asegurar su efectividad y adecuado funcionamiento. Por tanto, nos comprometemos a realizar revisiones periódicas del canal con el objetivo de mejorar y corregir cualquier deficiencia que pueda surgir.

Estas revisiones y actualizaciones se llevarán a cabo de manera planificada y sistemática, con la participación de equipos especializados en asuntos de cumplimiento y ética, así como de otros profesionales relevantes dentro de la organización.

Durante el proceso de revisión, se evaluará la accesibilidad del canal, la claridad de las instrucciones para presentar una denuncia, la confidencialidad del sistema, el tiempo de respuesta, la efectividad de la comunicación con los denunciantes y denunciados, entre otros aspectos relevantes.

En base a los resultados obtenidos en las revisiones, implementaremos las mejoras necesarias para fortalecer el canal y asegurar que siga cumpliendo con los más altos estándares de integridad y transparencia.

CONSERVACIÓN DE LA INFORMACIÓN

En Discer, S.L., la conservación de la información recibida a través del Canal de Denuncias es un aspecto crucial para garantizar la confidencialidad y la integridad de los datos. Nuestro reglamento establece un procedimiento claro y seguro para registrar adecuadamente las denuncias y consultas presentadas por los usuarios del canal.

Es fundamental cumplir con las exigencias de la normativa de protección de datos, asegurando que la información recopilada se trate de acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes en materia de privacidad y protección de datos personales.

La información proporcionada en las denuncias y consultas será tratada con la máxima confidencialidad y solo será accesible para el equipo encargado de gestionar el Canal de Denuncias. Se implementarán medidas de seguridad y restricción de acceso para evitar cualquier uso inadecuado o no autorizado de los datos.

Además, se establecerá un período de conservación de la información que sea acorde con los plazos legales y las necesidades de investigación. Una vez cumplido el plazo de conservación, los datos serán eliminados de manera segura y definitiva, garantizando la protección y privacidad de los denunciantes y denunciados.